Belenos / Shutterstock.com

ФНС России обобщила правовые позиции, отраженные в судебных актах Верховного суда Российской Федерации, Конституционного суда Российской Федерации, а также судов федеральных округов, которые были приняты в III квартале 2017 года по результатам рассмотрения споров, связанных с процедурами банкротства (письмо ФНС России от 29 ноября 2017 г. № СА-4-18/24213@).

В обзоре приведены следующие судебные решения:

• если в качестве правового обоснования требования о признании сделки недействительной указано на ее совершение в целях причинения вреда кредиторам, то доказывания неравноценности встречного исполнения по сделке не требуется. Даже в случае совершения сделки в пределах одного года до принятия заявления о признании должника банкротом. В рассмотренном примере ФНС России обратилась в суд с просьбой признать недействительным договор купли-продажи, заключенный между должником и физлицом, и применении последствий его недействительности. Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления со ссылкой на отсутствие доказательств того, что установленная договором купли-продажи стоимость имущества существенно меньше его действительной рыночной стоимости. Однако апелляционный суд удовлетворил требование налоговиков. Он, в частности, указал, что в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие двух оснований, установленных п. 1-2 ст. 61.2 Закона о банкротстве (абз. 4 п. 9 постановления Пленума № 63). Причем наличие одного из них является достаточным. Так как результатом оспариваемой сделки, совершенной при наличии доказанных признаков неплатежеспособности, стало выбытие имущества должника и взаимное погашение требований общества и одного из его кредиторов, являющегося заинтересованным лицом (единственным учредителем должника), то сделка удовлетворяла требованиям п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, как причинившая вред должнику и имущественным правам кредиторов;
• цепочка последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может быть признана притворной в порядке п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса, как прикрывающая собой единую сделку, направленную на прямое отчуждение имущества от первого продавца последнему покупателю. В данном споре в ходе процедуры конкурсного производства, введенной в отношении банка-должника, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки по отчуждению банком квартиры в пользу физлиц, прикрываемой цепочкой последовательно совершенных сделок купли-продажи: договором, подписанным банком и обществом, договором между обществом, с одной стороны, и физлицами, с другой стороны, один из которых, в свою очередь, подписал с другим физлицом договор. Определением суда первой инстанции, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда, прикрывающие и прикрываемая сделки признаны недействительными. К ним были применены последствия в виде возврата квартиры в конкурсную массу банка. Так, суды первой и апелляционной инстанций установили, что общество –  первый покупатель квартиры, не имело достаточных средств для оплаты  приобретенной им квартиры, о чем банк не мог не знать. В целях преодоления данного препятствия банк предоставил кредитные средства сторонним организациям, не осуществлявшим реальную хозяйственную деятельность, и связанным с обществом. Эти средства в тот же день были потрачены сторонними организациями на покупку собственных векселей банка. Векселя организации передали обществу, при этом не имелось какой-либо сделки, лежащей в основе такой передачи векселей. Общество, в свою очередь, досрочно предъявило векселя к платежу. Банк в тот же день произвел оплату по данным векселям, перечислив денежные средства на счет общества, с которого оно произвело расчеты за квартиру. Судами установлено, что перечисленные операции привели к созданию лишь видимости оплаты недвижимости со стороны общества. По сути, вместо квартиры банк получил неликвидную ссудную задолженность. Арбитражный суд округа оспорил решения судов нижестоящих инстанций, обратив внимание на несовпадение сторон прикрывающих и прикрываемой сделок. Однако ВС РФ согласился с позицией судов двух первых инстанций (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 31 июля 2017 г. № 305-ЭС15-11230), а также другие решения.